一人会社をうまく承継させるには。信託の利用。 | 相続は東京都、調布の司法書士法人海埜事務所 | ブログ

一人会社の問題点

株主兼取締役が同一で、一人で経営している会社の問題点を、事例で見てみます。

AさんはX社の社長です。X社は、Aさんが１００％株主であり、かつ代表取締役を兼ねる、「一人株主兼一人取締役」の会社です。
Aさんは独身ですが、前婚の子（Bさん）がいます。
Aさんは、X社をいずれは従業員のCさんに承継させたいと考えています。

しかしこのままでいくと、Aさんが認知症になった際は、代表取締役の交代の手続きはできなくなります。なぜなら、役員選任は株主総会で行うべきところ、その議決権を行使すべき人が認知症になると、意思決定できないからです。
また、Aさんが死亡した場合、X社の株式は法定相続され、Bさんが株主となります。Bさんが経営に携わってきたというなら別ですが、そのような経緯も、会社を継ぐ意思もないという場合、会社運営は止まってしまいます。

役員変更と株式の移転を考えても…

この場合まず、Cさんを取締役に就任させることが考えられます。そうすればもしAさんになにかあっても、（株主総会は機能しませんが）会社の業務執行機能だけは当面失われません。
また、株式の承継先を、Cさんだけにするため、遺言を作ることができます。しかし法定相続人であるBさんには遺留分減殺請求権があり、Bさんがこれをした場合には、必ず半分はBさんの権利となってしまいます。

信託を利用する方法

そこで信託の利用を考えてみます。

株式を、AさんからCさんに信託し、同時にCさんを取締役に選任しておく方法です。

株式信託によってX社株式の議決権は受託者Cさんに移ります。

しかしAさんには指図権があるので従来通りにAさんが経営全般を握ることができます。

Aさんが認知症になった場合は、指図権行使ができないため、受託者＝取締役のCさんに経営の権限が移動し、会社経営が凍結してしまう事は回避できます。

Aさんが死亡した場合も、受益権はCさんに移り、当面は会社経営が止まることはありません。

また、Aさんの前婚の子であるBさんが遺留分減殺請求をしてきたとしても、受益権の一部をBさんに移転可能で、株式自体の名義変更はしなくて済みます。

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