会社関連の訴訟。管轄をコントロールできるかというお話し。 | 相続は東京都、調布の司法書士法人海埜事務所 | ブログ

こんにちは

司法書士海埜です。

登記のお仕事よりは少ないですが、訴状の起案を頼まれることが増えてきました。

実に様々な事例がありますが、以下は法人で解任された役員から会社を訴えるパターンです。

先に保全事件が先行していて、そのあと本訴にとりかかろうとしていたところ、相手方（法人）がいつの間にか本店移転していて、保全事件とは異なる管轄で本訴を戦わなければならない、ということがありました。

保全事件では、こちらの相談者の方に有利な裁判所の心証を得ていたという手応えがありましたので、本訴で管轄が変わること（担当の裁判官がガラッと変わること）は痛手となります。

しかし、相手方が本店移転している以上は、その本店所在地を管轄する裁判所に本訴を提起するのが正しいのです。

しかし法人を相手に裁判をするときは、民訴法上、管轄の定めがない訴え提起の類型があります。

それは「取締役たる地位の確認訴訟」です。

地位確認訴訟は、なぜか管轄の定めがないのです。

通常は、相手方の住所地（本店所在地）に提起されているのですが、それは慣例的な取扱にすぎないということです。

従いまして地位確認を訴訟物（審理を求める対象）とすれば、もともと保全事件を審理していた裁判所に本訴を提起できることになります。

ただこの場合、裁判所の判断で事件が移送されてしまう可能性もあります。

どうしても、もとの管轄で判断を求めたい場合は、「不法行為による損害賠償請求」を訴訟物とすることも手段としてはありえます。この場合、管轄は「不法行為地」となりますので、もとの管轄内で不法行為が認められるならば（もちろん立証可能かどうかの検討は必要ですが）もとの管轄に訴え提起できることになります。

もっともこのようなテクニック以前に、誰が株主なのかという根本の部分に争いがあるときは、やはり本店所在地でまっとうに立証活動を行うほうが、問題解決に対して効果的です。

裁判所目線で考えてみても、問題解決に近い方法がスッキリしてわかりやすく好ましいはずです。